Le pacte d’actionnaires a pour objet d’organiser les relations entre les actionnaires d’une société. Il prévoit généralement des clauses relatives : à la gestion de la société et de son actionnariat (collectivement "la gouvernance" de la société), et à la cession d’actions de la société par les associés. Généralement le pacte précise des engagements spécifiques pour certains associés, des clauses qui garantissent son exécution, des clauses relatives à la durée et à la confidentialité du pacte.
Les clauses d'un pacte d'actionnaires peuvent recouvrir différentes finalités réparties en trois grandes catégories :
- Relatives au capital social. Elles ont pour finalité de permettre à leurs signataires de maîtriser, voire de verrouiller la composition du capital. Elles constituent pour les actionnaires un moyen de se protéger contre une OPA. Une clause conférant en cas de cession de parts par un des signataires un droit de préemption aux autres appartient à cette catégorie, tout comme la clause d'agrément, qui nécessite l'accord des coactionnaires pour revendre ses parts ou titres à un tiers. Plus radicalement, la clause d'inaliénabilité interdit la cession des titres détenus, alors que celle de sortie forcée en impose la revente. Certaines clauses peuvent obliger des actionnaires à céder leurs parts sociales dans certain contextes.
- Relatives à l’exercice du droit de vote des signataires (appelées alors « conventions de vote »). Elles peuvent, par exemple, imposer à tous leurs membres une concertation préalable à chaque assemblée générale, notamment afin de coordonner les décisions votées. Une clause de collaboration exclusive avec la société appartient à cette catégorie.
- Relatives aux conditions dans lesquelles les signataires participent à l’organisation de la société ou à son fonctionnement. Ainsi, une clause de limitation de pouvoir soumet certaines décisions stratégiques à un accord préalable, appartient à cette catégorie. Ce type de clauses peut aussi prévoir un accès à l'information à une fréquence plus régulière que l'exigence légale, ou sur des points non-couverts par la réglementation. De la même façon, il peut être prévu la marche à suivre en cas de conflit, ce qui généralement prive le signataire de ses recours légaux.
Pour gagner en efficacité, ces pactes prévoient souvent une clause pénale qui impose le paiement d'une somme souvent considérable en cas de rupture de l'accord, indépendamment de tout dommage effectif qui constituerait en principe le fondement d'une action d'indemnisation. (Source Wikipedia).
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