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Drag-along (rights) ou clause de sortie forcée

La clause de sortie forcée, appelée encore drag-along , permet à un ou plusieurs  associés, généralement individuellement ou collectivement majoritaire, souhaitant vendre leurs actions, de contraindre les autres associés, généralement minoritaires, à vendre leurs actions en même temps et aux mêmes conditions, notamment de prix.

La clause de sortie forcée est présente dans les pactes d’actionnaires conclus avec des capital-investisseurs et WeShareBonds. Cette close protège les investisseurs majoritaire. Elle leur permet d’assurer, à terme, la liquidité de l'investissement.

Cette disposition empêche toute situation future dans laquelle un actionnaire minoritaire a la possibilité de bloquer la vente d'une société déjà approuvée par l'actionnaire majoritaire ou la majorité collective des actionnaires existants. Par exemple, dans certains cas, même si ce n'est pas courant, un actionnaire de la société ayant une participation sans contrôle est en mesure de négocier une disposition qui lui permet d'empêcher une liquidation ou une vente.
Des droits comme celui-ci sont normalement décrits dans les accords de gouvernance d'une entreprise, et ils nécessitent parfois un consentement unanime pour la vente. Dans ces cas, le Drag-along d'un actionnaire majoritaire remplace les accords directeurs et lui permet de forcer une vente de la société.

Malgré le fait que les Drag-along soient destinés à protéger l'actionnaire majoritaire d'une entreprise, ils sont également bénéfiques pour les actionnaires minoritaires. Étant donné que ce type de disposition exige que le prix, les modalités et les conditions soient homogènes dans l'ensemble, les petits actionnaires peuvent réaliser des conditions de vente favorables qui pourraient être inaccessibles autrement.

 

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